OTTO OCTAVIUS, o vilão conhecido como DOUTOR OCTOPUS, estava morrendo. A fim de enganar a morte, ele usou suas habilidades de cientista para trocar de mente com seu maior inimigo, o ESPANTOSO HOMEM-ARANHA. Contudo, a transferência deu a Octavius MAIS do que simplesmente os grandes poderes, ele recebeu as EXPERIÊNCIAS de Parker também… incluindo a lição de grande responsabilidade!
